保护中小投资者典型案例（一）

案例一：黄某与厦门某建筑科技有限公司股东知情权纠纷一案

——“同业竞争”情形下股东不正当目的的认定

典型意义

现实中股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员的情形非常普遍。如果仅以股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员就认定股东与公司存在“同业竞争”而认定股东存在不正当目的而拒绝股东行使股东知情权，再加上大股东利用“资本多数决”的优势，中小股东的权益就更加难以保护了。对于“同业竞争”的情形中认定是否构成不正当目的的关键在于判定是否形成实质的竞争关系，如果股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员并不一定形成实质的竞争关系。

例如在本案中，虽然原告黄某设立上海某科技有限公司，根据企业登记的经营范围与被告厦门某建筑科技有限公司近似，但上海某科技有限公司的经营地域在上海，被告厦门某建筑科技有限公司的经营地域在厦门，同时被告也未提供证据证明两家公司在客户、项目招投标等方面存在竞争关系，而只是单纯的依靠企业登记的经营范围来认为原告有不正当目的而拒绝股东黄某行使股东知情权，明显缺乏说服力。

由于中小股东天然的“弱势地位，”审判实践中请求行使股东知情权的案件的主体基本是中小股东。“同业竞争”情形下股东的不正当目的的认定，不能简单以股东经营公司同类业务或者在其他同类业务公司中担任董事或则高级管理人员就认定股东存在不正当目的而拒绝股东行使知情权，而应判定是否形成实质的竞争关系，比如在客户、项目招投标、经营地域等方面存在竞争。

案例二：邝某冠与厦门某邦信息科技有限公司、第三人厦门某合伙企业等公司决议撤销纠纷一案

——如何判断公司决议的程序瑕疵

典型意义

公司法第22条规定了公司决议撤销权，允许司法介入公司决议程序审查。当裁判者审查公司决议程序时，应以该程序瑕疵是否会导致包括中小股东在内的各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。在审理公司决议撤销纠纷类案件时，裁判者应注重各方利益的平衡与统一。

本案裁判特点:

1.对如何区分“轻微程序瑕疵”与“实质性影响”作出了探索。综合来看，认定“轻微程序瑕疵”与“实质影响”除了表决权数多寡以外，尚需考虑其他涉及中小股东利益平衡的实质因素，即以该程序瑕疵是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准。本案中，案涉决议事涉公司解散，未事先通知表决内容，构成对股东的突袭，股东无法于表决前对公司经营、财务状况进行充分了解，对表决进行充分准备，亦无法通过积极发表意见影响其他股东行使表决权，直接影响到小股东权利的行使，故虽然未参与“股东会决议二”表决的股东表决权比例仅为9.5%，法院仍然认为达成“股东会决议二”的召集程序存在瑕疵，并已对决议产生实质性影响。

2.明确了公司决议撤销权案件的举证责任承担。由于公司“资本多数决”的表决方式，中小股东参与股东会决议时存在先天劣势。在举证责任上，由于按法定程序召开股东会并作出决议是公司的义务，因此当股东提出决议程序违法时，应由公司承担举证责任，本案中，法院审查“股东会决议二”，该决议并无邝某冠签名，且翁某涛通过微信发送《股东会表决结果及签到表》中也未包括解散某邦公司的议程，故法院对某邦公司决议有效的主张不予认可。

“资本多数决”为我国公司法规定的公司表决形式，股东通过正当决议程序作出表决后，不论决议与股东个人的意思表示是否一致，决议成立。在此情形下，若掌握“资本多数”的大股东不按照正当决议程序作出公司决议，将进一步挤压中小股东对公司的经营管理权，出现中小股东在面对大股东操控公司决议时陷入救济无门的窘境。如何保障中小股东在公司决议中的权利，本案即属于这方面探索的一个很好范例。

案例三：谢某旭与黄某阳、某合公司某佳公司买卖合同纠纷一案

——通过连续两次人格否认穿透式地揭开法人面纱

典型意义

公司大股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，在公司治理与运营中时常发生。本案典型意义在于对公司大股东或实际控制人因滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害中小股东及公司债权人利益的侵权行为，连续进行两次的人格否认，揭开法人面纱，直接穿透到大股东或实际控制人自身个人责任，并由其对公司债务承担连带清偿责任；从而有利于约束公司大股东或实际控制人的履职行为，避免大股东或实际控制人借助自身优势或地位，以公司合法外壳的形式，损害中小股东合法权益，从实质公平上确实保障了中小股东的合法权益。

案例九：厦门某庭电机工业有限公司与沈阳某通制造安装有限公司等买卖合同纠纷一案

——人公司股东对公司债务承担连带责任的认定

典型意义

本案裁判强调了一人公司股东的责任。一人有限责任公司是中小投资者设立公司的重要形式。但是，一人公司因缺乏其他股东的监督、牵制和约束，容易导致股东随意使用、处置公司财产，混同公司财产与其个人财产，造成公司形骸化。因此，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定:一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该规定通过引入公司法人格否认法理，强令隐藏在公司背后的股东直接对受到滥用有限责任或法人人格行为侵害的债权人承担法律责任，从而实现对债权人利益的保障。

一人公司股东因前述情形所负之债应为法定之债。即便一人公司发生股权转让亦不当然构成股东免责的事由。《中华人民共和国公司法》第六十三条通过公司人格否认，把本应相互独立的公司及其股东视为同一主体，使股东对公司债务承担连带责任，并不因股权变更而区隔。此外，从结果上来说，公司的经营是一个持续过程，现股东的财产混同行为，侵害的是公司的全部财产，包括了其受让股权之前的公司财产。因此，现股东应对受让股权前后的全部公司债务承担连带责任；否则将造成债权人之间利益保护不平等的消极法律后果。

案例四：泉州市红某民间资本管理股份有限公司与厦门市宝某投资管理有限公司等请求变更公司登记纠纷一案

——股权出让方有权提起股权变更登记之诉

典型意义

本案的争议焦点之一是股权出让方是否具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。基于对中小投资者合法权益的保护，法院认为司法解释的规定并非限定只有股权受让人有权提起诉讼，而是股权转让的当事人均具有提起公司股权变更登记的诉讼主体资格。

首先，随着股权交易的发展，尤其是随着股东对于公司责任承担的细化，登记为股东也伴随着大量的义务，要求变更或涤除股东身份的诉讼随之不断涌现，有必要对股权出让人的权利予以重视。

其次，公司法本身不仅包括公司实体的权利，还兼具公司程序法的功能，更应当综合运用法律解释参考使用。公司变更登记兼具实体规范和程序范畴，《公司法解释（三）》第二十三条规定只是对部分当事人权利的肯定，并不当然排除或否认股权出让方提起变更公司登记之诉的权利。

最后，股权出让方虽然在股权交易中主要是为了获取股权转让款，但也是为了脱离股东的属性，在公司股东的责任中，同样具有承担公司各种债务、责任，具有尽早变更登记的身份属性。